CMF multa a Andrónico, Nicolás y Jean Paul Luksic por transar acciones durante período de bloqueo

El Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) aplicó una multa a Andrónico Luksic Craig, Nicolás Luksic Puga y Jean Paul Luksic Fontbona por transar acciones de Quiñenco durante el periodo de bloqueo en los 30 días previos a la divulgación de estados financieros.

La multa aplicada por el organismo asciende a 1.250 UF para cada uno (poco más de $47 millones), por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley 18.045, indicó la CMF.

La CMF explicó que “el artículo 16 inciso 5° de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, prohíbe a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores, y a sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, realizar transacciones sobre los valores emitidos por el respectivo emisor, dentro de los 30 días que anteceden a la divulgación de sus estados financieros”.

Las tres resoluciones aluden a la misma operación, mediante la cual una sociedad de los Luksic, Inversiones Orengo, vendió en un remate realizado a las 13:35 horas del 29 de agosto de 2022 un total de 2.619.260 acciones de Quiñenco, las que fueron adquiridas por otra sociedad de los Luksic, Ruana Copper, a un precio de $2.378 cada una. La operación fue realizada por BanChile Corredores de Bolsa y ascendió a $6.228 millones.

Los estados financieros de Quiñenco correspondientes a junio de 2022 fueron aprobados por el directorio casi diez días después de las transacciones, el 9 de septiembre de 2022, incumpliendo así la norma que impide transar acciones durante los 30 días anteriores a esa fecha.

“El investigado realizó, indirectamente, transacciones durante el periodo de bloqueo, transgrediendo de esa forma una norma que precisamente busca mitigar el riesgo que determinados agentes, por su posición en los emisores de valores, operen con ventajas de información. Finalmente, para determinar la gravedad, entre otros factores ya analizados, se ha considerado también la materialidad de las transacciones realizadas durante el periodo de bloqueo, lo que se encuentra consignado en esta Resolución”, dicen los textos.

Los tres indagados por la CMF admitieron su responsabilidad en los hechos, en cartas idénticas suscritas el 30 de agosto de 2024, pero explicaron que la transacciones buscaban simplificar la estructura de las sociedades controladoras de Quiñenco.

“Vengo en admitir por escrito responsabilidad en los hechos que en dicho documento se describen, en el entendido que se ha considerado que he transado indirectamente acciones de Quiñenco, en infracción del inciso quinto del artículo 16 de la LMV, por mi condición de miembro del Consejo de Luksburg Foundation, siendo esta última la controladora final y propietaria indirecta de Ruana y Orengo, sociedades filiales entre las cuales tuvo lugar la transacción de acciones de Quiñenco el día 29 de agosto de 2022″, dice la misiva de Andrónico Luksic, firmada en su representación por el ejecutivo del grupo, Rodrigo Terré.

Sin embargo, Luksic agregó lo siguiente: “Sin perjuicio de la admisión de responsabilidad precedente, hago presente que la operación en cuestión se enmarcó en un proceso para simplificar la estructura a través de la cual Luksburg Foundation participa en la propiedad de distintas sociedades, incluida Quiñenco, sin que hubiera existido una decisión de inversión o desinversión en dichos valores, en términos tales que todas las acciones de las cuales su filial Orengo, era titular en Quiñenco, fueron traspasadas a su otra filial Ruana, sociedad matriz de Orengo. Si bien el Consejo de Luksburg Foundation aprobó en general la idea de simplificar su malla de propiedad en distintas sociedades, no decidió la oportunidad en que esas operaciones debían realizarse”.

Por lo mismo, ya que los tres admitieron los hechos, los integrantes de la familia Luksic decidieron no presentar el recurso de reposición que permite la legislación y pagarían la multa de 1.250 UF cada uno esta misma semana.

El caso fue denunciado a la CMF el 2 de septiembre de 2022 por el empresario y director de empresas Paul Fontaine, quien alertó por las transacciones durante el período de bloqueo. Fontaine intentó sin éxito ingresar al directorio de Quiñenco en las elecciones de este 2024.

Las explicaciones de Ruana Copper

En una declaración pública, el representante legal de Ruana Copper AG Agencia Chile, José Ignacio Bulnes, explicó los hechos e indicó que el diseño y ejecución del proceso de simplificación societaria fue delegado a él.

“Ninguno de los integrantes del consejo tenía ni tuvo injerencia en la decisión sobre la fecha y la modalidad en que se efectuarían esas operaciones. El diseño y ejecución del proceso de simplificación societaria fue delegado totalmente en mi persona, en calidad de representante legal de Ruana Copper y entonces gerente general de Orengo. Para ello contaba con amplios poderes que me facultaban a decidir cuándo y cómo llevar a cabo las operaciones necesarias”, sostuvo Bulnes.

Asimismo, señaló que “en ese contexto se liquidaron los activos de Orengo, incluyendo acciones en varias compañías listadas en Chile, algunas de ellas ajenas al Grupo. Parte de esa liquidación se realizó el 29 de agosto de 2022 e implicó la transferencia a precio de mercado, por medio de remate en Bolsa, de un 0,16% de las acciones de Quiñenco que eran propiedad de Inversiones Orengo, filial de Ruana Copper, a la misma Ruana Copper, su matriz”.

Por otro lado, dijo que la operación fue informada a la CMF.

“La operación fue informada al mercado y a la CMF en forma oportuna. Involuntariamente, no se reparó en el hecho de que en ese minuto existía una restricción temporal para transar esas acciones, que afectaba a los directores de Quiñenco y sus personas relacionadas”.

Y por último, planteó que “la operación no implicó cambios en la participación accionaria bajo control del Grupo Luksic en Quiñenco y, tal como consigna el oficio de la CMF, tampoco reportó un beneficio económico para las personas que fueron sancionadas”.