FNE aprueba la adquisición de seis casinos de Enjoy por parte de sus acreedores Avla Seguros, WEG Capital y BTG Pactual

FNE aprueba la adquisición de seis casinos de Enjoy por parte de sus acreedores Avla Seguros, WEG Capital y BTG Pactual

La Fiscalía Nacional Económica (FNE) aprobó el pasado 31 de diciembre la adquisición de seis casinos que le pertenecían a la cadena Enjoy por parte de sus acreedores Avla Seguros S.A, WEG Capital SpA y Banco BTG Pactual, como parte del final del segundo proceso de reorganización judicial de la compañía fundada por la familia Martínez.

La notificación de la operación de las partes involucradas fue realizada el 22 de noviembre de 2024, luego de que el 8° Juzgado Civil de Santiago aprobara la propuesta de acuerdo de reorganización judicial de Enjoy en agosto del año pasado, con el objeto de darle continuidad operacional a estas filiales. La autorización se produjo, además, tras la salida de quien estuvo a cargo del proceso judicial, su exgerente general Esteban Rigo-Righi en diciembre.

El plan de reorganización que comandó Rigo-Righi estableció que la antigua compañía Enjoy se dividió en tres nuevas sociedades, con dueños distintos y que corresponden principalmente a los acreedores: Newco 1, que se queda con el casino de Punta del Este y otros dos activos inmobiliarios en Chile; NewCo 2, que gestionará los activos correspondientes a los casinos y hoteles de Rinconada de Los Andes (conocido como Enjoy Santiago), Antofagasta, Chiloé, Viña del Mar, Coquimbo, Pucón y el hotel de Puerto Varas; y los restantes activos quedarán bajo la administración de Enjoy S.A., compuesto principalmente por las operaciones de San Antonio y Los Ángeles.

La operación aprobada por la FNE corresponde a la venta de NewCo 2, que incluye el casino de Rinconada, Antofagasta, Chiloé, Viña del Mar, Coquimbo, Pucón y el hotel de Puerto Varas (puesto que el permiso del casino fue revocado).

Los compradores de estos activos fueron tres. El primero es Avla, una empresa que cuenta con presencia en la industria de seguros de crédito en Chile, Perú, México, Brasil y Estados Unidos. El segundo es WEG Capital, una firma dedicada a la asesoría financiera e inversiones. Y el último, una unidad del banco de inversión BTG domiciliada en Islas Caimán.

Ante los posibles riegos de traslape vertical y horizontal, la FNE destacó en el análisis competitivo realizado que no existe riesgo alguno de que se produzcan estos fenómenos, ya que “no realizan ni tienen proyectado realizar actividades económicas en el mismo mercado relevante, ni en mercados verticalmente relacionados”.

“En consecuencia, (…) esta División ( pudo constatar, que, dado que los Adquirente no participan en actividades relacionadas a la operación de casinos de juego ni en la provisión de otros servicios asociados a dicha industria, la Operación no generaría un traslape actual ni potencial en las actividades de las Partes, ni directa ni indirectamente, ni a nivel horizontal, vertical ni conglomerado. De esta forma, la Operación no se traduciría en un aumento en la concentración de mercado en las actividades que involucran a los agentes económicos y activos de la Operación”, puntualizó la fiscalía.

En qué consiste la operación

El proceso de reorganización empresarial de Enjoy consiste en la constitución de una sociedad denominada Casinos de Chile SpA (”NewCo 2″), la cual contará con dos series de acciones: serie A y serie B. Las acciones de esta primera serie serán suscritas y pagadas “íntegramente por Enjoy con el aporte de ciertos activos que se traspasan a esta sociedad”. En tanto, las acciones de la segunda serie serán de Avla.

En cuanto a los privilegios de cada serie, el documento señala que la serie A podrá designar a un miembro del directorio de Casinos de Chile SpA, y la serie B cuenta con el derecho de nombrar a los cuatro miembros restantes.

“Las Acciones Serie A traen aparejado el privilegio consistente en el derecho a designar un miembro (de cinco) del directorio de NewCo 2, independiente del porcentaje de participación en el capital que tengan las Acciones Serie A. Por su parte, las Acciones Serie B tienen aparejado el privilegio consistente en el derecho a nombrar a los cuatro miembros restantes del directorio de NewCo 2, no existiendo materias reservadas que requieran de quórums especiales para su aprobación”, detalla el informe de la FNE.

De esta manera, los activos que la empresa de entretenimiento aportaría a Casinos de Chile corresponden a acciones de las sociedades que controlan los casinos de juego y hoteles respectivos de Antofagasta, Coquimbo, Viña del Mar, Rinconada, Pucón y Castro. Una vez transferidas las acciones anteriores a NewCo 2, se espera que Avla, a través de Inversiones Casinos de Juego SpA (“NewCo C”), suscriba la Serie B de la sociedad de Casinos de Chile con un 95,2% de su capital. Esta acción le permitirá, eventualmente, a Avla “influir definitoriamente” sobre NewCo 2.

En cuanto a la participación de BTG y WEG, se estipula que estos, a través de la conformación del Holding Casino Rinconada SpA (“NewCo D”), y mediante una promesa de compraventa, adquieran el 100% de las acciones que conforman la unidad económica de Casino Enjoy Rinconada. De esta manera, una vez que el vehículo de inversión NewCo C tome el control accionario de NewCo 2, se espera que este “venda, ceda y transfiera la totalidad de los activos” a NewCo D.

“Las Partes afirman que la totalidad de los actos y convenciones constituyen una única operación de concentración, en consideración a que “tanto la transacción por medio de la cual Avla adquiere el control indirecto en NewCo 2, y la transacción por la que BTG y WEG adquieren el control conjunto de Casino Rinconada, están interrelacionadas al depender una de la otra”, resume el ente fiscalizador.

Conforme a todos los antecedentes presentados por las partes a la FNE, el organismo recomendó aprobar sin ningún obstáculo la reorganización empresarial propuesta por Enjoy y los demás grupos vinculados a la operación.