Grupo peruano lanza OPA por Cementos Bío Bío y amenaza el control de los hermanos Briones

La familia Rodríguez, uno de los mayores grupos económicos peruanos, quiere crecer en Chile. En su país de origen y en varios otros, el conglomerado, conocido como grupo Gloria, tiene cuatro divisiones de negocios -alimentos, cementos, agroindustria y papeles y cartones-, y controla más de 80 empresas. Operan el grupo Gloria, en alimentos, son el mayor productor de azúcar de Perú y han penetrado en el mercado de la fruta; tienen Trupal, líder en envases rígidos y flexibles; y poseen el consorcio Cementero del Sur, uno de los tres tercios del mercado peruano. En Chile suma dos activos: en 2020 compró un 19% de Cementos Bío Bío y tres años más tarde, en marzo de 2023, selló la adquisición de Soprole.

Pero desde hace un mes ha intentado crecer sigilosamente en Bio Bio. Y desde este miércoles, ya abiertamente: Yura, filial del brazo cementero de los Rodríguez, lanzó ahora una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) para adquirir hasta 53 millones de acciones de Bío Bío, representativas del 20,06% de su capital, a un precio de $ 1.092,1 por título, y subir así al 40% de la propiedad. Así, está dispuesto a desembolsar hasta $ 57.881 millones. La oferta comenzará a regir este 14 de noviembre de 2024 y durará 30 días corridos, prorrogables por otros treinta.

La OPA es una oferta no solicitada y persigue algo más complejo: dividir a los actuales controladores de Bio Bio, aumentar su presencia en la compañía y, eventualmente, negociar el control de la cementera chilena más adelante. Ello porque aunque el objetivo declarado de la OPA de Yura no es conseguir el control inmediato de Bio Bio -de hecho, si lo obtiene en esta operación sería una causal de caducidad, dice el prospecto de 32 páginas divulgado en la Bolsa de Comercio de Santiago-, sí lo intentó hace un mes.

En el lanzamiento de la OPA, Yura reveló que el 10 de octubre envió una carta oferta no vinculante, con vigencia de 30 días, para adquirir acciones de Cementos Bío Bío a los accionistas Inversiones Cementeras Limitada, Inversiones La Tirana Limitada, Normex S.A., Inversiones Toledo Limitada, Inversiones Purén AML SpA, Inversiones Purén MML SpA, Inversiones Purén SpA, a la sucesión de Claudio Lapostol Maruéjouls, a la sucesión de Alfonso Rozas Ossa, a Alfonso Rozas Rodríguez y a Eliana Rodríguez de Rosas. “La carta oferta no fue aceptada dentro de plazo”, dice Yura.

Todos esos accionistas, según la memoria 2023 de Cementos Bio Bio, “ejercen el control” de Cementos Bío Bío y suman acciones por el 62,09%. Pero son familias distintas y a eso apostaría Yura, a que ese grupo de socios no actúe como un solo bloque en esta OPA. Espacio existe: la memoria de Bío Bío de 2023 dice que “los controladores no poseen un acuerdo de actuación conjunta”, por lo que en la OPA podrían vender, por separado, a Yura.

Personas que conocen la operación dijeron a Pulso que el precio ofrecido en la carta del 14 de octubre es el mismo de la actual OPA, por lo que lo único que varió es la estrategia de los peruanos, y no el precio: por ahora.

La compleja operación de Yura es asesorada en lo financiero por Tyndall, el banco de inversiones que dirige Juan Ignacio Langlois, y en lo legal por Claro y Cía, la misma dupla que asesoró a SQM en su alianza con SQM.

El control en riesgo

Bío Bío es una de las tres grandes cementeras chilenas. Las otras son Polpaico, controlada por el grupo local Hurtado Vicuña, y Melón, del también grupo peruano Breca, antes llamado Brescia. Las tres cementeras acumularon en el primer semestre ventas por 1.832.403 toneladas de cemento, 4,4% menos que el año anterior. Polpaico tuvo el 39% de ese total, seguida de Bío Bío con 32%, y luego Melón, con 29%. Y de las tres, Bío Bío fue la única con números azules: ganó $ 17.499 millones a junio, más que el doble del año pasado. Polpaico y Melón perdieron dinero en el primer semestre.

Cementos Bío Bío fue fundada hace décadas por tres familias: Briones, Rozas y Stein. Pero en 2019 decidieron desarmar un pacto de accionistas que los unía para dar más libertades de venta a sus socios. Ello facilitó la separación de los hermanos Briones Goich, herederos de Hernán Briones Gorostiaga. En 2020, las hermanas Anita y Loreto Briones vendieron su 19,03% a los peruanos de Yura y dejaron la empresa. Pero se mantuvieron Hernán y Pablo Briones Goich, quienes hoy tienen el 41,81% a través de Inversiones Cementeras Limitada. Son los controladores de facto.

De todos los accionistas controladores, les siguen la familia Rozas Rodríguez, que a través de Inversiones La Tirana tienen un 11,9% y la familia Stein Von Unger, dueña de Normex S.A. e Inversiones Toledo, con 8,29%.

Otro accionista relevante, pero no relacionado, es el fondo de inversión Pionero, con el 9,65% de las acciones.

Si estos grandes accionistas venden, Yura se acercaría al 41,81% de los hermanos Briones. Y los peruanos podrían amenazar así su control, con dos bloques equiparados. O derechamente, adquirirlo. Una condición incluida en el prospecto de la OPA deja abierta esa alternativa.

El documento establece que si dentro de un plazo de nueve meses, contados desde los 90 días posteriores a la OPA, Yura adquiere el control de Bío Bío y paga entonces un precio más alto que los actuales $ 1.092,1 por título, “los accionistas que hubieren vendido en la presente oferta tendrán derecho a exigir del oferente la diferencia de precio o el beneficio de que se trate”. Es decir, si Yura consigue negociar con los Briones la toma de control de Bío Bío -algo que debería ser sometido en cualquier caso a la venia de la Fiscalía Nacional Económica-, a un mayor valor, los accionistas que ya vendieron podrían recibir el diferencial. Aquel es un estímulo para que los actuales socios que estén inclinados a liquidar su inversión en la cementera, lo hagan.

El control final, en todo caso, dependerá ahora de los Briones. Sobre todo, de Hernán Briones Goich, el accionista principal de Bío Bío. Su familia ya dio muestras de desapego: en 2012 se deshizo del control de Indura a Air Productos, en una operación que valorizó el 67% en US$ 884 millones.