Venta de CLC: negociaciones con tres oferentes y un ganador que podría conocerse en los próximos días

Venta de CLC: negociaciones con tres oferentes y un ganador que podría conocerse en los próximos días

Números rojos en la en la última línea, constantes rebajas en su nota crediticia y un aumento de capital inconcluso, conforman el escenario financiero que en 2024 vivió Clínica Las Condes (CLC), controlada en un 55,75% por el grupo Auguri, family office de Cecilia Karlezi.

El escenario llevó a que los controladores iniciaran formalmente un proceso del venta, el cual está a cargo de BTG Pactual. Se esperaba que el precio mínimo ofertar por la compañía fuera de $ 20.000 por papel, la mitad de lo pagado por Karlezi a fines de 2019, pero las ofertas estuvieron lejos de dicho valor.

Este lunes, se conoció una de ellas: Kumey Spa, controlada en partes iguales por el ciudadano español José Antonio Valero, y por la firma chilena denominada Waypa SpA, detrás de la cual están la sociedad Comercial Metrorad Limitada, del médico radiólogo Francisco Avendaño y su esposa, con un 5%, y la firma Buper Energy LLC, del empresario de nacionalidad ecuatoriana-chilena Gabriel Massuh Isaías, que posee el restante 95%.

Su oferta apunta a la adquisición de 5.618.954 acciones a las sociedades Lucec Seis Spa e Inversiones Santa Filomena Limitada, de propiedad de Cecilia Karlezi, que en conjunto poseen el 55,75% de la referida clínica, dice el aviso. El precio a pagar por las 5.618.954 acciones será de US$60 millones valorizados al 30 de diciembre de 2024, a un tipo de cambio de $992,12, por lo que el valor por acción sería de $10.594 pesos.

Sin embargo, esta es sólo una de las ofertas que han llegado hasta BTG Pactual. En paralelo, se mantienen negociaciones con otros tres oferentes, cuyos nombres y condiciones de oferta se mantienen bajo reserva y en los próximos días, o tan pronto como esta o la próxima semana, se conocería la oferta ganadora, aseguran a Pulso personas al tanto de esas conversaciones.

Sobre el precio ofrecido, también hay reserva. No obstante, fuentes consultadas apuntan a evitar una OPA, entre otros aspectos porque el precio mismo de los activos hoy estaría por debajo de los umbrales exigidos por la regulación.

En concreto, el artículo 199 de la Ley de Mercado de Valores, señala que se deberá realizar una OPA por la adquisición de un paquete de acciones que “permitan tomar el control de una sociedad”. Pero existen algunas excepciones, como las ventas realizadas con caso de una fusión, adquisiciones por causa de muerte, o “siempre que ellas tengan presencia bursátil y el precio de la compraventa se pague en dinero y no sea sustancialmente superior al precio de mercado”, entendiendo eso como “aquel que resulte de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles, que se hayan realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la fecha en que deba efectuarse la adquisición”. Ese precio por sobre el de mercado corresponde a cifras por encima de un 10% en relación al promedio mencionado, el que para el caso de CLC, estaría en torno a los $13.200.

La Comisión para el Mercado Financiero ha guardado silencio y hasta ahora no ha oficiado públicamente a CLC para conocer el estado de las negociaciones con Kumey u otros interesados.

El aumento de capital

Una baja en los ingresos productos de caídas en uso de camas y exámenes son algunas de las cifras que Clínica Las Condes ha reportado en los últimos estados financieros. Pero a ello, se suma que, a fines de agosto, reportó que al cerrar el tercer trimestre, el 30 de septiembre pasado, “se detectaron diferencias respecto a pasivos no reconocidos durante el ejercicio del año 2023 por la suma de M$7.374.980″, del orden de US$7,5 millones.

Ante ello, informó que realizará una auditoría forense con una firma externa destinada a indagar las diferencias detectadas en 2023 y ajustes de 2024, e investigar las causas y encontrar eventuales responsabilidades. La empresa, además, se comprometió con el regulador a comunicar cualquier avance o nuevos hallazgos relacionados con esta materia.

Esta situación, además de los problemas operacionales, ha llevado a que las ofertas que han llegado al escritorio del controlador impliquen un aumento de capital, aunque la cifra varía caso a caso. No obstante, se habla de al menos algunas decenas de millones de dólares que serían necesarios para fortalecer la situación de la firma. Al momento de conocer al ganador, también se informaría de sus planes financieros.

Sólo en el tercer trimestre del 2024 CLC informó de pérdidas por $16.001 millones, profundizando las de $8.900 millones del mismo periodo del ejercicio previo. En tanto, los ingresos del periodo cayeron desde los $49.185 millones a $39.519 millones.

Con este resultado, en el acumulado de los primeros nueve meses del año CLC informó de pérdidas por $15.532 millones, un 75% por sobre las pérdidas de $8.855 millones de igual lapso de 2023. Según su análisis razonado, esto se explica “principalmente por una disminución de un 10,38% en los ingresos por actividades ordinarias tales como hospitalario y ambulatorio, una caída del 8,74% en costos de venta y un 15,63% en los gastos de administración”.

A inicios de enero, Humphreys recortó la nota de Clínica Las Condes, cuya deuda pasó de categoría BBB- a BB, es decir, una baja de dos escalones. Según la clasificadora, el cambio de la nota de los títulos de deuda emitidos por CLC, “responde a que de acuerdo con la información que se ha tenido a la vista, la clasificadora no tiene antecedentes precisos, que permitan presumir con una certeza razonable, que el emisor dispondrá de la liquidez necesaria para el pago de sus obligaciones de corto plazo, en particular para el vencimiento del 30 de noviembre del bono serie B”. Ya el pasado 11 de octubre la agencia había recortado en dos escalones la nota de CLC, pasando desde BBB+ a BBB-.

El 21 de octubre, ICR redujo en un escalón la nota de la clínica, la que pasó desde BBB- a una nota BB+. En ambos casos, la reducción se explicó por la suscripción de sólo un 59,8% del aumento de capital aprobado por los accionistas.

IG4 buscar subir oferta

Entre los oferentes hay uno que por ahora estaría fuera de carrera y con quien BTG no está negociando: la gestora de private equity de Brasil, IG4. Pero esta semana se encontraría trabajando en mejorar su oferta para presentarla en los próximos días, para tratar así de adquirir el activo.

Originalmente, la propuesta de IG4 implicaba comprar los derechos políticos de las acciones de Auguri, quedando el family office sólo con los derechos económicos. Los papeles, adicionalmente, quedarían en un vehículo especialmente diseñado para custodiarlas. Con los derechos políticos, IG4 tomaría el control de Clínica Las Condes, pero cobraría una comisión por la gestión de la firma.

Adicionalmente, IG4 inyectaría US$40 millones mediante un aumento de capital. La propuesta apuntaba a que en un período de 6-7 años se podría ver una mejora en las cifras de CLC, lo que permitiría vender las acciones de Auguri y las de IG4 suscritas en el aumento de capital en un escenario donde los papeles podrían ver un alza.

Pero esta oferta sería la que se trabajaría en mejorar.